Acheter des actifs ou une société ?

Quand la question se pose, mais elle est loin de se poser systématiquement car le vendeur ne laisse souvent pas le choix, voici quelques éléments de réponse.

La liquidité du vendeur

Quand il vend les actifs d’une société, il ne récupère pas en direct le produit de la vente, c’est la société qui en bénéficie puisqu’elle était propriétaire des actifs. Cette situation peut l’arranger s’il a l’intention de transformer la société en une société holding et de réinvestir le produit de la vente dans de nouvelles activités.

Si par contre, il a besoin de liquidités, pour éteindre des dettes personnelles par exemple, il préfèrera naturellement recevoir des liquidités en direct et donc céder la société.

A ceci se rajoute l’optimisation de la contrainte fiscale car le taux d’imposition des plus values sur les actifs de l’entreprise, éventuellement cumulé à celui de la redistribution du cash vers l’actionnaire, a peu de chance d’être identique à celui qui s’applique à la cession des actions, ni de s’appliquer à la même base taxable.

La fiscalité de l’acheteur

L’achat d’actifs en direct, dans l’immense majorité des cas à un prix de cession supérieur au montant net pour lequel ils sont inscrits dans les comptes de la société vendeuse, permet à l’acheteur de les amortir sur la base de la valeur vénale et donc de bénéficier d’une charge d’impôt moindre car la dotation aux amortissements est alors plus élevée. Ceci n’est pas possible lorsque l’on rachète une société sauf à procéder à une réévaluation libre qui, dans la pratique, ne se fait que lorsque l’entreprise bénéficie d’importants reports fiscaux déficitaires qu’il est peu probable qu’elle puisse utiliser par ailleurs.

Selon les pays, l’achat d’actifs ou d’actions est soumis à des droits d’enregistrement particuliers qui doivent être intégrés au raisonnement.

Les aspects comptables pour l’acheteur

Il sont normalement neutres puisque les actifs acquis à travers une société sont normalement réévalués à leur valeur vénale lors de leur première consolidation dans les comptes de l’acquéreur comme le seraient les mêmes actifs achetés en direct.

Le choix du périmètre

Quand on achète une société, on achète tous ses actifs et tous ses passifs déclarés, sauf accord particulier avec le vendeur. En particulier, on achète sans les connaître les éventuels passifs latents non encore apparents.

Certes l’acheteur bénéficie normalement d’une garantie du vendeur, mais pas toujours, et faut-il qu’il soit solvable au moment de sa mise en œuvre. Ainsi, nous n’avons pas l’impression que Barclays soit mécontent que le régulateur britannique l’ait empêché en septembre 2008 d’acheter Lehman Brothers, lui permettant quelques jours après d’acheter les actifs qu’il voulait et pas ceux qu’il ne voulait pas, de reprendre une partie des effectifs et pas la totalité.

Les aspects juridique et réglementaires

On choisira parfois entre achat des actifs et achat de la société pour éviter d’avoir à demander une autorisation administrative ou réglementaire, contourner un droit de préemption ou un droit d’agrément. Mais attention à l’abus du droit, le régulateur est rarement dupe.